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盈和科技:公开转让说明书

发布日期:2021-10-11 07:51   来源:未知   阅读:

  之补充协议》(下 称“《投资协议之补充协议》”),主要内容如下: (1)《投资协议》第6.4条修改为:“甲方董事会的召开和表决以甲方的 《公司章程》约定为准。” (2)各方同意,自甲方向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起 (包括审核期间及挂牌以后),豁免《投资协议》中约定所有甲方所承担的责 任和义务。 (3)乙方放弃《投资协议》中约定的乙方可以要求甲方收购其所持有的甲 方全部或部分股份的一切权利。 (4)《投资协议之补充协议》自各方签字或法定代表人或其授权代表签署 并加盖公章之日起成立,自甲方向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之 日起(包括审核期间及挂牌以后)生效。如甲方本次挂牌申请被否决,除“甲 方董事会的召开和表决以甲方的《公司章程》约定为准”该条约定继续生效外, 其他条款自动终止,各方的权利义务关系仍以《投资协议》的约定为准。 主办券商、律师认为,盈和科技与禹世恒通签署的终止对赌条款的补充协 议体现了各方的真实意思表示,内容合法、有效。因对赌条款导致本公司股权 发生变更的风险已经消除,公司目前股权结构比较稳定,不存在挂牌后股权结 构发生重大变更的潜在风险。 (十)第六次股权转让 2014年4月17日,有限公司召开股东会,同意刘卫华将其持有的有限公司 19.60万元出资额、何红伟将其持有的有限公司4.2933万元出资额、姜长安持有的 有限公司3.7333万元出资额、闫光忻将其持有的有限公司2.3334万元出资额、北 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 28 京禹世恒通投资管理中心(有限合伙)将其持有的有限公司6.5625万元出资额、 赵毓昕将其持有的有限公司4.6667万元出资额、周玉泉将其持有的有限公司 0.3733万元出资额转让给北京鹏达鑫盛投资管理中心(有限合伙),同意闫光忻 将其持有的有限公司43.75万元出资额转让给罗斌,同意闫光忻将其持有的有限 公司87.50万元出资额转让给刘卫华,并修改公司章程,转让各方签署了《出资 转让协议书》。本次股权转让按公司2400万元估值进行转让,转让价格为每股 2.7428元。 本次股权转让完成后,有限公司的股权结构如下: 股东名称出资金额(元)出资比例(%) 刘卫华3,479,000.0039.76 北京禹世恒通投资管理 中心(有限合伙) 1,684,375.0019.25 赵毓昕828,333.009.47 何红伟762,067.008.71 姜长安662,667.007.57 罗斌437,5005.00 北京鹏达鑫盛投资管理 中心(有限合伙) 415,625.004.75 闫光忻414,166.004.73 周玉泉66,267.000.76 合计8,750,000.00100.00 (十一)第四次增加注册资本 2014年7月1日,有限公司召开股东会,同意将注册资本增至1033.4644万 元。其中,蓝瑞龙以货币增资62.0078万元,刘桂春以货币增资62.0078万元, 王玉林以货币增资20.6693万元,孙滨以货币增资13.7795万元,同意修改公司 章程。2015年1月1日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为瑞 华核字【2015】第01530002号《验资复核报告》,对本次增资事项进行了验证。 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 29 2014年7月14日,有限公司取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的变 更后《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,有限公司的股权结构如下: 股东名称出资金额(元)出资比例(%) 刘卫华3,479,000.0033.66 北京禹世恒通投资管理 中心(有限合伙) 1,684,375.0016.30 赵毓昕828,333.008.02 何红伟762,067.007.37 姜长安662,667.006.41 蓝瑞龙620,078.006.00 刘桂春620,078.006.00 罗斌437,500.004.23 北京鹏达鑫盛投资管理 中心(有限合伙) 415,625.004.02 闫光忻414,166.004.01 王玉林206,693.002.00 孙滨137,795.001.33 周玉泉66,267.000.64 合计10,334,644.00100.00 在本次增资过程中,盈和工控(下称“甲方”)、公司原股东刘卫华、禹 世恒通、赵毓昕、何红伟、姜长安、罗斌、鹏达鑫盛、闫光忻和周玉泉(下称 “丙方”)分别与蓝瑞龙、刘桂春、王玉琳和孙滨(下称“乙方”或“投资方”) 签订了《北京盈和工控技术有限公司与蓝瑞龙之投资协议》、《北京盈和工控 技术有限公司与刘桂春之投资协议》、《北京盈和工控技术有限公司与王玉琳 之投资协议》、《北京盈和工控技术有限公司与孙滨之投资协议》(上述四份 协议以下单称或合称“《投资协议》”)上述四份《投资协议》中均存在对赌 条款,主要约定相同,详细内容如下: (1)股份回购:发生下列情形,甲方应当应按照乙方请求,收购乙方所持 全部或部分股权: 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 30 1)甲方在2019年12月31日前未能在境内证券市场公开发行股票并上市; 但因国家法律及中国证监会相关规定变化导致公司无法正常上市的情况除外; 2)甲方净资产低于2014年12月31日甲方经审计净资产的80%; 3)甲方或丙方有重大违反本协议约定之行为。 (2)回购的执行:甲方在收到乙方提出的回购要求后,应当在2个月内履 行回购义务。乙方有权在上述情形发生后60日内,要求甲方以现金方式及规定 的价格购买乙方要求其回购的全部或部分股权。若甲方未能按照约定完成本次 回购,应当以每日回购价格的0.05%向乙方承担违约责任,并且要继续履行回购 义务。届时如甲方无法履行全部股份的购买义务,甲方同意按同样条件履行剩 余股份的回购义务。 (3)回购价格:投资额+投资额×10%×(投资日到回购日天数/360)-投 资者已分配的利润(包括现金和股份)-现金(业绩)补偿款。 (4)甲方在没有完成回购义务前,公司的股利分配计划需经乙方签字同意。 (5)甲方完成回购义务之日起,本协议即告终止,乙方在公司不再享有任 何权益,若甲方上市成功,则上述回购条款自动失效。 2015年1月20日,盈和科技(下称“甲方”)、公司原股东刘卫华、禹世 恒通、赵毓昕、何红伟、姜长安、罗斌、鹏达鑫盛、闫光忻和周玉泉(下称“丙 方”)分别与蓝瑞龙、刘桂春、王玉琳和孙滨(下称“乙方”或“投资方”) 签署了《

  之 补充协议》(上述四份协议以下单称或合称“《投资协议之补充协议》”), 主要约定相同,详细内容如下: (1)《投资协议》第6.4条修改为:“甲方董事会的召开和表决以甲方的 《公司章程》约定为准。” (2)各方同意,自甲方向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起 (包括审核期间及挂牌以后),豁免《投资协议》中约定所有甲方所承担的责 任和义务。 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 31 (3)乙方放弃《投资协议》中约定的乙方可以要求甲方收购其所持有的甲 方全部或部分股份的一切权利。 (4)《投资协议之补充协议》自各方签字或法定代表人或其授权代表签署 并加盖公章之日起成立,自甲方向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之 日起(包括审核期间及挂牌以后)生效。如甲方本次挂牌申请被否决,除“甲 方董事会的召开和表决以甲方的《公司章程》约定为准”该条约定继续生效外, 其他条款自动终止,各方的权利义务关系仍以《投资协议》的约定为准。 主办券商、律师认为,盈和科技分别与蓝瑞龙、刘桂春、王玉琳和孙滨签 署的终止对赌条款的补充协议体现了各方的真实意思表示,内容合法、有效。 因对赌条款导致本公司股权发生变更的风险已经消除,公司目前股权结构比较 稳定,不存在挂牌后股权结构发生重大变更的潜在风险。 (十二)有限公司整体变更为股份公司 2014年7月1日,有限公司召开股东会,同意以2014年10月31日为审计 和评估基准日,将有限公司整体变更为股份公司,股份公司名称为北京盈和科技 股份有限公司。 2014年11月17日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“瑞华审字 【2014】第01530038号”《审计报告》,确认截至审计基准日2014年10月31 日,盈和工控经审计的总资产为43,799,534.23元,总负债为9,100,147.76元, 净资产为34,699,386.47元(合并报表);截至2014年10月31日经审计的总 资产为43,412,684.98元,总负债为5,951,213.99元,净资产为37,461,470.99 元(母公司)。 2014年11月30日,国融兴华资产评估出具了“国融兴华评报字【2014】 第010269号《北京盈和工控技术有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目 评估报告》,确认截至评估基准日2014年10月31日,盈和工控的 总资产评估值为4,347.85万元,总负债评估值595.12万元,净资产评估值 3,752.73万元。 2014年12月15日,股份公司全体发起人签署《发起人协议》,同意将有 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 32 限公司以2014年10月31日为基准日审计的净资产37,461,470.99元折合公司总 股本3,100万股,剩余6,461,470.99元计入公司资本公积。 2014年12月16日,股份公司召开创立大会暨2014年第一次股东大会,通 过了公司章程,选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2015年1月1日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字【2015】 第01530006号《验资报告》,确认截至2014年12月16日,公司已将全体股东 以其拥有的有限公司截至2014年10月31日止的净资产折合为公司股本合计人 民币3,100万元,由各股东按照其在有限公司的股权比例持有,折股后的剩余部 分计入资本公积。 2015年1月4日,北京市工商行政管理局海淀分局核准了股份公司的设立 申请,公司取得了注册号为的《企业法人营业执照》。 股份公司股权结构如下: 序号股东姓名/名称 持股数量 (万股) 持股比例 (%) 股东性质 持有股份是 否存在质押 或其他争议 事项 1刘卫华 1,043.567 6 33.6635自然人否 2 北京禹世恒通投资 管理中心(有限合 伙) 505.248416.2983合伙企业否 3赵毓昕248.46848.0151自然人否 4何红伟228.59117.3739自然人否 5姜长安198.77496.4121自然人否 6蓝瑞龙185.99986.0000自然人否 7刘桂春185.99986.0000自然人否 8罗斌131.23344.2333自然人否 9 北京鹏达鑫盛投资 管理中心(有限合 伙) 124.67174.0217合伙企业否 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 33 10闫光忻124.23404.0075自然人否 11王玉琳62.00002.0000自然人否 12孙滨41.33331.3333自然人否 13周玉泉19.87760.6412自然人否 合计3,100.00100.00—— 经主办券商、律师核查,盈和工控的工商登记信息中未见2004年11月17 日设立时50万元股东出资、2012年4月18日增加175万元注册资本的股东出 资以及2014年7月1日增加158.4644万元注册资本的股东出资的有关验资报告。 针对上述情况,盈和科技聘请瑞华会计师对该三次出资情况进行了验资复核,根 据瑞华会计师于2015年1月1日出具的“瑞华核字【2015】第01530002号”《验 资复核报告》,确认“没有注意到贵公司2004年11月17日设立时出资(未经 验资)、2012年4月18日增资(未经验资)、2014年7月1日增资(未经验资) 事项,在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验 资》的要求的情况。” 经主办券商、律师核实可以确认如下情况:1)北京市工商行政管理局发布 并于2004年2月15日起实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展 环境若干意见》(京工商发【2004】19号)第(十三)条规定:“投资人以货 币形式出资的,应到设有“注册资本(金)入资专户”的银行开立“企业注册资 本(金)专用账户”交存货币注册资本(金);工商行政管理机关根据入资银行 出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”虽然根据盈和 工控设立时有效的《公司法》,盈和工控股东的50万元出资应办理验资手续, 但是北京市工商局根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干 意见》(京工商发【2004】19号)的上述规定认为,《交存入资资金凭证》可 视为内资企业注册资本的验证依据。因此,根据上述规定,盈和工控2004年11 月17日设立时的股东出资仅向北京市工商局提交了《交存入资资金凭证》,即 办理完成公司设立的登记手续。2)由于《北京市工商局改革市场准入制度优化 经济发展环境若干意见》(京工商发【2004】19号)已于2008年12月22日废 止,盈和工控应当根据《公司法》(2005年修订)的相关规定办理验资手续, 因此,盈和工控2012年4月18日增加175万元注册资本的股东出资未办理验资 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 34 而取得工商登记备案存在程序上的瑕疵。3)根据2013年12月28日修订,2014 年3月1日起实施的《公司法》的有关规定,有限责任公司的注册资本为在公司 登记机关登记的全体股东认缴的出资额,实缴出资不再作为公司登记管理事项, 此外,股东缴纳出资后,不再强制要求经验资机构出具验资证明方可办理工商登 记。因此,2014年3月1日起实施的《公司法》,盈和工控2014年7月1日增 加158.4644万元注册资本的股东出资未办理验资并不违反法律法规的强制性规 定。 综上所述,主办券商、律师认为,盈和工控虽然2012年4月18日增加175 万元注册资本的股东出资未办理验资而取得工商登记备案违反《公司法》(2005 年修订)的相关规定,在程序上存在瑕疵,以及2014年7月14日增加158.4644 万元注册资本的股东出资未办理验资手续,但是根据瑞华会计师于2015年1月 1日出具的“瑞华核字【2015】第01530002号”《验资复核报告》,确认“没 有注意到贵公司2012年4月18日增资(未经验资)事项、2014年7月1日增 资(未经验资)事项,在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》的要求的情况,因此主办券商、律师认为,股东历次出资履 行了股东会决议、验资、工商备案等必要的法律程序,股东均已按照公司章程规 定出资,股东出资真实、缴足。 经主办券商、律师核查,发现工商材料中显示,盈和工控召开第八届第三次 股东会[工商登记材料时间不正确的处理方案]暨有限责任公司整体变更为股份 公司的股东会的日期为2014年12月16日,该日期与有限责任公司整体变更为 股份公司的股东会实际召开日期2014年12月1日不一致,针对此情况,主办券 商向盈和工控进行了核查,盈和科技向主办券商提供了公司第八届第三次股东会 的股东签到册、股东会决议、股东会表决结果统计表、股东代理人的授权委托书, 并提供了《关于北京盈和工控技术有限公司第八届第三次股东会(临时股东会) 的说明》,说明内容如下: 北京盈和工控技术有限公司(以下简称“公司”)于2014年12月1日在公 司办公室召开了北京盈和工控技术有限公司第八届第三次股东会(临时股东会), 会议审议了公司由有限责任公司整体变更为股份公司的相关议案。股东会如期召 开,所有股东及股东代理人按时参加股东会,所有股东及股东代理人真实、自由 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 35 地表达了同意公司整体变更的意愿,会议议案取得全体股东及股东代理人的一致 同意,所有股东及股东代理人签署了股东会决议。 2014年12月16日,公司在办公室召开创立大会暨第一次股东大会,审议 通过了关于公司整体变更设立股份公司等议案,与会股东一致同意设立股份公 司,并选举了公司第一届董事会、第一届监事会成员,通过了股份公司的《公司 章程》、三会议事规则等其他规范公司治理的制度。 2015年1月4日,公司向北京市工商行政管理局海淀分局(以下简称“海 淀分局”)申请股份公司设立,目前海淀分局已经受理股份公司的设立申请并颁 发了注册号为的股份公司营业执照,但是在公司提交工商材料 过程中因材料书写错误,将北京盈和工控技术有限公司第八届第三次股东会(临 时股东会)的会议日期填写为2014年12月16日,因相关材料已经海淀分局登 记备案,无法将上述时间予以更正,本公司特此说明,此种情况纯属书写错误, 不存在隐瞒、欺诈社会公众的情形。 根据公司提供的资料及主办券商核查,上述情况属实,公司确于2014年12 月1日召开第八届第三次股东会暨有限责任公司整体变更为股份公司的股东会 (临时股东会),工商资料中显示的日期为书写错误。 综上所述,主办券商、律师认为,盈和科技历次股权变更履行了必要的内部 决议程序,并办理了相应工商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规 定,合法、合规、真实、有效。虽然公司存在上述问题,但是并不构成本次挂牌 的实质性障碍。 六、公司控股子公司、分公司基本情况 截止本公开转让说明书签署日,公司共有三家控股子公司,一家分公司,不 存在全资子公司或参股公司。 (一)湖南新华源科技有限公司 新华源是公司的控股子公司,公司持有其51%出资额。新华源成立于2012 年12月6日;住所:湖南省新化县上梅镇园艺村十三组;注册号: 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 36 ;注册资本:2000万元;法定代表人:刘卫华;经营范围:特 种陶瓷金属化的研发;特种陶瓷生产、销售。 1、新华源的设立 新华源系由北京盈和工控技术有限公司和湖南省新化县鑫星电子陶瓷有限 责任公司共同投资设立的有限责任公司。 2012年9月29日,湖南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 (湘名私字[2012]第8955号),载明预先核准名称为“湖南新华源科技有限公 司”。 2012年10月20日,股东北京盈和工控技术有限公司和湖南省新化县鑫星 电子陶瓷有限责任公司共同签署了《公司章程》。 2012年11月29日,新化兴和联合会计师事务所出具(新兴(验)字[2012] 第211号)《验资报告》,经审验,截至2012年11月29日止,公司已经收到 全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币500万元。 2012年11月28日,出租方曹建辉与新华源签订《厂房租赁合同》,约定 出租方将坐落在鑫星公司东北方向培福亭旁,建筑面积为500平方米的厂房出 租给新华源,厂房租赁期限自2012年11月1日至2032年10月31日止,租赁 期限为20年。月租金为人民币6500元,年租金为78000元。 2012年12月6日,新化县工商局核发了注册号为的《企 业法人营业执照》。 新华源设立时的股权结构如下: 股东名册 (或)姓名 营业执照号码出资方 式 认缴出资 额(万元) 实缴出资额 及出资时间 余额及缴付 时限 北京盈和工 控技术有限 公司 12 73 货币5102012年11 月29日实 缴255万元 255万元于 2014年11 月29日前 缴足 湖南省新化 县鑫星电子 陶瓷有限责 60 90 货币4902012年11 月29日实 缴245万元 245万元于 2014年11 月29日前 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 37 任公司缴足 2、新华源历次变更 1)2013年4月,变更经营范围 2013年4月27日,新化县工商局核发了(新化私营登记字[2013]第193 号)《准予变更登记通知书》,准予变更经营范围,经营范围由特种陶瓷金属 化研发;特种陶瓷生产、销售的筹建(筹建期不得从事生产经营活动,有效期 暂定叁个月)变更为特种陶瓷金属化的研发;特种陶瓷生产、销售。 2013年4月27日,新化县工商局核发了的《企业法人营 业执照》。 2)2013年8月,实收资本变更 2013年8月22日,公司的实收资本由500万元变更为700万元。 2013年8月22日,新化兴和联合会计师事务所出具(新兴(验)字[2013] 第130号)《验资报告》,经审验,截至2013年8月21日止,公司已经收到 全体股东缴纳的第2期出资,即本期实收注册资本合计人民币200万元。截至 2013年8月21日止,公司股东本次出资连同第1期出资,累计实收注册资本人 民币700万元。 2013年9月3日,新化县工商局核发了注册号为的《企 业法人营业执照》。 3)2014年6月,实收资本变更 2014年6月9日,公司的实收资本由700万元变更为1000万元。 2014年4月20日,新华源召开股东会,一致通过:公司注册资本1000万 元,实收资本700万元,余额300万元到位。 2014年4月20日,全体股东重新签署《公司章程》。 4)2014年9月,注册资本变更 2014年8月20日,新华源召开股东会,同意公司将注册资本由1000万元 增加到2000万元,增加的1000万元由全体股东按照原持股比例以货币方式缴 纳。同意修改公司章程。 2014年8月28日,全体股东重新签署《公司章程》。 2014年9月16日,新化县工商局核发了(新化私营登记字[2014]第663号) 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 38 《准予变更登记通知书》,准予变更登记。 2014年9月16日,新化县工商局核发注册号为的《企业 法人营业执照》。 本次变更后,股权结构如下: 股东名册 (或)姓 名 营业执照号码出资方 式 认缴出 资额(万 元) 出资比 例 实缴出资 额及出资 时间(万 元) 余额及 缴付时 限 北京盈和 工控技术 有限公司 货币102051%1020 2014-8-28 湖南省新 化县鑫星 电子陶瓷 有限责任 公司 货币98049%490 2014-6-4 (二)北京利宏泰达科技有限公司 利宏泰达是公司的控股子公司,公司持有其60%出资额。利宏泰达成立于 2013年7月16日,住所:北京市昌平区沙河镇昌平路99号G058(路庄桥西); 注册号:;注册资本:10万元;实收资本:10万元;法定代表 人:赵德贵;经营范围:技术开发、技术服务、技术转让;销售计算机、软件及 辅助设备、机械设备、电子产品、日用品、五金交电、化工产品(不含危险化学 品)、建筑材料、文化用品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(领取本 执照后,应到区商务委备案)依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。 1、利宏泰达的设立 利宏泰达系由赵德贵和北京盈和科技股份有限公司共同出资设立的有限责 任公司。 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 39 2013年5月28日,北京市工商局昌平分局核发了(京昌名称预核(内)字 [2013]第0076462号)《名称预先核准通知书》。 2013年7月16日,股东赵德贵和北京盈和科技股份有限公司共同签署了《公 司章程》。 2013年7月16日,北京乾贞会计师事务所出具(乾贞验字(2013)第0900 号)《验资报告》,经审验,截至2013年7月15日,公司已收到全体股东缴 纳的注册资本,合计人民币10万元。 2013年7月15日,北京市工商局昌平分局核发了注册号为 的《企业法人营业执照》。 利宏泰达设立时的股权结构如下: 股东名称/姓名出资额(万元)持股比例 赵德贵440% 北京盈和科技股份有限公司660% 合计10100% 2、利宏泰达历次变更 1)2014年7月,公司住所变更 2014年7月8日,利宏泰达召开股东会,同意将公司的住所变更为:北京 市昌平区沙河镇昌平路99号G058(路庄桥西);同意修改后的公司章程(章程 修正案)。 2014年7月8日,利宏泰达的法定代表人签署了《章程修正案》,原公司 住所由北京市昌平区回龙观镇金榜园小区商建A-B1变更为北京市昌平区沙河镇 昌平路99号G058(路庄桥西)。 (三)郑州联冠科技有限公司 联冠科技是公司的控股子公司,公司持有其63%出资额。联冠科技成立于 2014年1月10日,住所:登封市三里庄高新技术工业园区;注册号: ;注册资本:500万元;法定代表人:刘卫华;经营范围:陶 瓷基座的生产销售;特种陶瓷、陶瓷金属化产品的研发及销售。 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 40 1、联冠科技的设立 联冠科技系由盈和科技和嵩山窑炉共同投资设立的有限责任公司。 2013年10月18日,登封市工商局据核发《企业名称预先核准通知书》(登 封工商登记名称核准字[2013]第641号),载明预先核准名称为“郑州联冠科 技有限公司”。 2013年12月15日,股东北京盈和工控技术有限公司和郑州嵩山工业窑炉 有限公司公司签署了《公司章程》。 2014年1月9日,河南金毅联合会计师事务所出具(豫金验字(2014)第 01号)《验资报告》,经审验,截至截至2014年1月9日,公司已经收到盈和 工控、嵩山窑炉首期缴纳的实收资本合计人民币320万元,其中,盈和工控出 资201.6万元,占本期应缴注册资本的63%;嵩山窑炉出资118.4万元,占本期 应缴注册资本的37%,均为货币出资。第二期缴付的实收资本为人民币180万元, 于2014年3月8日缴足。专家建议儿童选择运动项目不宜成。 2013年12月5日,郑州嵩山工业窑炉有限公司与郑州联冠科技有限公司签 订《房屋租赁协议》,约定:郑州嵩山工业窑炉有限公司将面积为600平方米 登封市三里庄高新技术工业园区出租给联冠科技,租期为3年,自2014年1月 1日起至2017年12月30日。房屋租金为每月10000元人民币。 2014年1月10日,登封市工商局核发了注册号为(1-1) 的《企业法人营业执照》。 联冠科技设立时的股权结构如下: 股东名册 (或)姓名 营业执照号码出资 方式 认缴出 资额(万 元) 实缴出资额 及出资时间 余额及缴付 时限 北京盈和工 控技术有限 公司 货币3152014年1月 20日前实缴 201.6 余下113.4万 元于2014年 6月20日前 缴足 郑州嵩山工 业窑炉有限 货币1852014年1月9 日前实缴 余下66.6万 元于2014年 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 41 公司118.4万元6月20日前 缴足 2、联冠科技历次变更。 1)2015年4月,股权变更 2015年4月5日,联冠科技召开股东会,同意修改公司章程,原章程由北 京盈和科技股份有限公司、郑州嵩山工业炉窑有限公司等双方出资设立,现改 为由北京盈和科技股份有限公司、禹建道等双方出资设立。 本次变更后,股权结构如下: 股东名称/姓名出资额(万元)持股比例 北京盈和科技股份有限公司31563% 禹建道18537% 合计500100% 2)2015年4月,股权变更 2015年4月15日,联冠科技召开股东会,同意修改公司章程,原章程由北 京盈和科技股份有限公司、禹建道等双方出资设立,现改为由北京盈和科技股 份有限公司、登封电厂集团有限公司、陈玉库、徐安达等四方出资设立。 本次变更后,股权结构如下: 股东名称/姓名出资额(万元)持股比例 北京盈和科技股份有限公司31563% 登封电厂集团有限公司12525% 陈玉库357% 徐安达255% 合计500100% 根据公司说明及本所律师核查,盈和科技持有新华源51%的股权,持有利宏 泰达60%的股权,持有联冠科技63%的股权,盈和科技对子公司能够达到绝对控 制,属于三家子公司的控股股东,在三家子公司的股东会上,盈和科技能够决 定公司的日常经营事项。盈和科技对三家子公司的绝对控股能够能够实际控制 三家子公司董事会成员的选任,进而对三家子公司的日常经营、人员聘任等方 面产生实际控制。 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 42 (四)北京盈和科技股份有限公司第一分公司 北京盈和科技股份有限公司第一分公司是公司的分公司,成立于2010年11 月1日,住所:北京市昌平区上河镇昌平路97号5幢四层;注册号: ;经营范围:许可经营项目:生产组装自动化设备。一般经营 项目:技术开发,销售机械设备。 七、公司重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组事项。 八、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 (一)公司董事的基本情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事情况如下: 序号职务姓名 1董事长刘卫华 2董事闫光忻 3董事姜长安 4董事赵毓昕 5董事何红伟 6董事罗斌 7董事王蓓蓓 8董事蓝瑞龙 9董事刘桂春 刘卫华先生,现担任公司董事长、总经理,其简历情况详见本公开转让说明 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 43 书“第一节基本情况”之“四、公司主要股东基本情况”之“(二)控股股东、 实际控制人基本情况”。 闫光忻先生,出生于1980年11月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于 装甲兵工程学院,本科学历。2003年8月至2006年9月在中国大恒集团任销售; 2006年10月至2011年12月在华元骏也任销售;2012年1月至2014年3月在 盈和工控任销售;2014年4月至今在北京金钢游戏科技股份有限公司任销售; 2014年12月至今在本公司任董事。 姜长安先生,出生于1968年11月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于 南京航空学院,本科学历。1991年8月至1995年12月在首都航天机械公司任 技术员;1996年1月至2003年2月在美国哈挺公司北京办事处任经理;2003 年3月至2006年12月在德国斯宾纳公司中国代表处任代表;2007年1月至2009 年7月在哈挺机床上海有限公司任销售总监;2009年8月至2012年1月自由职 业;2012年2月至今在北京东亿拓展科技有限公司任总经理;2014年12月至今 在本公司任董事。 赵毓昕先生澳门最快开奖现场结果出生于1966年6月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于 北京广播电视大学,大专学历。1984年8月至2006年6月在北京市房管一公司 电梯处任质检科长;2006年6月至今在北京市光环瑞盛电梯有限责任公司任总 经理;2014年12月至今在本公司任董事。 何红伟女士,出生于1967年4月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于 中央广播电视大学,大专学历。1985年7月至1986年10月在北京中信国际大 厦物业管理有限公司任职员;1986年10月至1995年9月在美国电话电报中国 有限公司任职员;1995年9月至2000年10月在朗讯科技中国有限公司任职员; 2000年10月至今在北京丽都信厦楼宇服务有限公司任分公司职员;2014年12 月至今在本公司任董事。 罗斌先生,出生于1983年2月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北 京大学,硕士学历。2005年6月至2006年9月在北京美联桥科技有限公司任工 程师;2006年10月至2009年1月在北京大学学习;2009年1月至2010年3 月在德信丰益(北京)资本管理中心(有限合伙)任投资经理;2010年3月至 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 44 2014年3月在深圳市同创伟业创业投资有限公司任副总裁;2011年6月至今在 西安嘉业航空科技有限公司任董事;2012年3月至今在北京禹世恒通投资管理 中心(有限合伙)任执行合伙人;2012年9月至今在福建沃特体育股份有限公 司任董事;2013年6月至今在北京美地森科技有限公司任董事;2014年8月至 今在北京约拍啦网络科技有限公司任首席执行官;2014年12月至今在本公司任 董事。 王蓓蓓女士,出生于1983年11月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于 中国传媒大学,硕士学历。2008年6月至2011年4月在北京国际品牌管理中心 任国际合作部主任;2011年5月到2012年5月待业;2012年6月至2014年5 月在北京鸿憬蓝天投资顾问有限公司任合伙人;2013年8月至今在上海贵池投 资管理中心(有限合伙)任普通合伙人;2013年11月至今在上海贵池投资管理 中心(有限合伙)任有限合伙人;2014年5月至今北京智云达科技有限公司任 总经理助理;2014年8月至今在北京禹世恒通投资管理中心(有限合伙)任执 行董事;2014年12月至今在本公司任董事。 蓝瑞龙先生,出生于1971年3月,中国国籍,新加坡居留权,毕业于北京 电影学院,本科学历。1993年9月至1995年5月在北京电影学院任教员;1996 年5月至1999年11月在中国电影发行放映输出输入公司任制片人;1999年11 至今在中国电影集团公司艺术创作中心任制片人;2014年12月至今在本公司任 董事。 刘桂春女士,出生于1942年4月,中国国籍,无境外永久居留权,高中学 历。1959年至1960年在教师速成班学习;1960年9月至1964年5月在河北路 家庄中学任教师;1964年6月至1974年12月待业;1975年1月至1992年9 月在北京第二服务局干部学校任职工;1992年10月退休至今;2014年12月至 今在本公司任董事。 (二)公司监事的基本情况 截至本公开转让说明书签署日,公司监事情况如下: 序号职务姓名 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 45 1监事会主席王维 2监事周玉泉 3监事孙滨 王维先生,出生于1964年2月,中国国籍,无境外永久居留权,高中毕业。 1982年9月至1984年9月在北京市房山区大紫草坞乡南梨园中学任教师;1984 年9月至1993年5月在北京市职业病研究所任职员;1993年5月至2005年9 月在北京市二十一世纪科技发展中心任工程师及采购员;2005年10月至2012 年3月在华元骏也任生产制造部部长;2012年4月至2014年11月在盈和工控 任销售副总;2014年2月至今,担任联冠科技总经理;2014年12月至今在本公 司任监事会主席。 周玉泉先生,出生于1949年6月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于 吉林大学,本科学历。1975年12月至1999年12月在中国地矿信息研究院任研 究人员;2000年1月至2009年6月在中国银河证券股份有限公司任总监;2009 年7月退休;2014年12月至今在本公司任监事。 孙滨先生,出生于1970年3月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北 京信息工程学院,大专学历。1991年9月至1993年8月在北京城建六公司任办 事员;1993年9月至2004年9月在北京蓝深计算机网络公司任工程师;2004 年10月至2005年3月待业;2005年4月至今在北京合力金桥系统集成技术有 限公司任工程师;2014年12月至今在本公司任监事。 (三)公司高级管理人员的基本情况 截至本公开转让说明书签署日,公司高级管理人员情况如下: 序号职务姓名 1总经理刘卫华 2财务总监李小林 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 46 3董事会秘书黄来秀 刘卫华先生,现担任公司董事长、总经理,其简历情况详见本公开转让说明 书“第一节基本情况”之“四、公司主要股东基本情况”之“(二)控股股东、 实际控制人基本情况”。 李小林先生,出生于1978年7月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于 中华社会大学,大专学历。1999年11月至2002年8月在北京中诚信会计师事 务所任审计主管;2002年9月至2005年3月在华美宏道信息技术(北京)有限 公司任财务经理;2003年1至2005年3月在惠鸿科技(北京)有限公司任财务 经理;2005年4月至2008年10月在北京轶林源文化传播有限公司任财务总监; 2008年11月至2011年10月在北京中天信达会计师事务所任高级项目经理;2011 年11月至2012年9月在优万科技(北京)有限公司任财务经理;2012年10月 至2014年8月在北京中天信达会计师事务所任高级项目经理;2014年9月至今 在本公司任财务总监。 黄来秀女士,出生于1985年2月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于 郑州轻工业学院,本科学历。2008年4月至2011年3月在宁波三星电气股份有 限公司任硬件设计工程师及部长助理;2011年4月至今在盈和工控任总经理助 理;2014年12月至今在本公司任董事会秘书。 九、最近两年公司主要会计数据和财务指标 项目 2014年12月31日 或2014年度 2013年12月31日 或2013年度 营业收入(元)8,104,652.7617,782,625.32 净利润(元)-4,647,724.41106,472.44 归属于申请挂牌公司股东的 净利润(元) -2,713,745.34664,923.35 扣除非经常性损益后的净利 润(元) -7,870,503.40-2,899,985.00 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 47 归属于申请挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利 润(元) -5,936,524.33-2,341,534.09 毛利率(%)37.0636.42 净资产收益率(%)-20.992.38 扣除非经常性损益后净资产 收益率(%) -35.54-64.75 应收账款周转率(次)1.320.93 存货周转率(次)0.902.84 基本每股收益(元/股)-0.17710.0037 稀释每股收益(元/股)-0.17710.0037 经营活动产生的现金流量净 额(元) -21,222,916.03-4,106,974.29 每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股) -0.8085-0.1435 总资产(元)43,614,796.2231,618,935.58 股东权益合计(元)34,473,999.888,571,724.29 归属于申请挂牌公司股东权 益合计(元) 30,342,124.185,805,869.52 每股净资产(元/股)1.31330.2994 归属于申请挂牌公司股东的 每股净资产(元/股) 1.15590.2028 资产负债率(以母公司报表为 基础)(%) 14.2775.04 流动比率(倍)3.111.17 速动比率(倍)2.211.03 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股 每股净资产=股东权益合计/发行在外的普通股 加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 48 十、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商 机构名称:中国银河证券股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街35号2-6层 联系电话 传真 项目负责人:邹大伟 项目小组成员:邹大伟、邓成端、孙华超、黄建文、任晓宁、邓锐 (二)律师事务所 机构名称:国浩律师(北京)事务所 住所:北京市朝阳区东三环北路泰康金融大厦9层 联系电话 传线 项目小组成员:杜玉松、金曌 (三)会计师事务所 机构名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9 层 联系电话 传真 项目小组成员:黄清双、张力 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 49 (四)资产评估机构 机构名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司 住所:北京市西城区裕民路18号北环中心703室 联系电话 传真 签字注册资产评估师:黎军、袁利勇 (五)证券交易场所 机构名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 传真 (六)证券登记结算机构 机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层 联系电话 传真 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 50 第二节公司业务 一、公司业务情况 (一)公司主要业务 公司是一家提供自动化生产设备的高新技术企业,公司产品主要应用于石英 晶体元器件及陶瓷底座的生产。公司以自主技术为依托,专注于SMD(Surface MountedDevices,表面贴装元器件)型石英晶体元器件生产线设备、陶瓷底座生 产线设备的研发、生产、销售。此外,公司亦提供机床设备销售服务,即公司按 照合同约定,向机床设备供应商采购并销售给客户的服务。 报告期内,公司主营业务未发生变化;子公司新华源、联冠科技主要从事陶 瓷底座的研发和生产,报告期内尚未形成销售;子公司利宏泰达主要从事机械零 部件代加工业务。 (二)公司提供设备所生产的产品 公司提供的产品主要用于生产SMD型石英晶体元器件及陶瓷底座,具体情 况如下: 1、SMD型石英晶体元器件 石英晶体元器件是现代电子工业的基础性元器件,由于其品质因数(即“Q 值”)较高,受温度影响所造成的频率偏移较小等特性,被广泛应用于对频率准 确度要求较高的电子产品中。 下表为石英晶体元器件主要应用领域示例: 应用领域应用产品 通讯领域手机、无绳电话、小灵通、对讲机、传呼机等 资讯领域 笔记本电脑、平板电脑、台式电脑、服务器、打印机、移 动硬盘、光盘驱动器、传真机等 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 51 消费电子领域 液晶电视、数码摄像机、数码相机、机顶盒、DVD、MP3/MP4 播放器、光盘刻录机、家用音响等 汽车电子领域 引擎控制、引擎监测、安全气囊传感器、车门窗传感器、 数字电子式仪表板、车用遥控器、车用影音娱乐设备、GPS、 蓝牙等 航空航天电子领 域 各类仪表仪器、无线通信、导航卫星等 根据功能不同,石英晶体元器件可分为石英晶体谐振器、石英晶体振荡器、 石英晶体滤波器等;根据形态不同,石英晶体元器件可分为插件型(即DIP型)、 表面贴装型(即SMD型)等。公司提供的石英晶体元器件生产线设备主要用于 SMD型石英晶体谐振器、SMD型石英晶体振荡器的生产加工。 (1)石英晶体谐振器 石英晶体谐振器是由满足一定频率标准、具有一定形状、尺寸和切型的石英 晶片与底座、封装外壳组成。它利用石英晶体本身的压电效应与逆压电效应产生 频率,发挥频率控制作用。凡需要频率信号的电路,在一定范围内可以利用石英 晶体压电效应取得,因而是大部分电子产品不可缺少的重要元件。 (2)石英晶体振荡器 石英晶体振荡器是由品质因数极高的石英晶体谐振器和专门的振荡电路组 成,石英晶体振荡器广泛运用于资讯、通讯及消费性电子产品中。 DIP型及SMD型元器件的主要区别如下: 主要区别DIP型SMD型SMD优势 形态区别 体积更小,大量 节省空间 焊接区别波峰焊、手工焊接回流焊 焊接更稳定、牢 固 贴装技术人工插入 SMT自动贴装技 术 贴装成本低,效 率高 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 52 使用环境 运用于电视机、电 话机等体积较大的 产品 运用于电脑、精密 电子设备等 使用范围广,可 完全替代插装型 近年来,随着电子设备朝着小、轻、薄方向的发展,元器件的小型化、微型 化、片式化已经成为主流,DIP型元器件逐渐被淘汰,SMD型元器件的市场需 求持续放大,公司产品具有广泛的市场空间。 2、陶瓷底座 SMD型石英晶体元器件主要由封闭外壳、石英晶片、振荡电路、底座等部 分组成,其中底座具有腔体结构,主要用于承载石英晶片,并通过底座上的电路 焊盘实现石英晶片与外界电路的连接。底座可由多种材料构成,但由于陶瓷本身 固有的刚性高、热胀系数小等特点,使得陶瓷底座大量应用于SMD型元器件的 生产之中。完整的陶瓷底座结构如下图所示: (三)公司产品情况 1、SMD石英晶体元器件生产线设备 SMD型石英晶体元器件的生产需要经过多个环节,包括码盘、点胶、封焊、 测试、打标、编带、包装等多道工序,均需由自动化设备完成。一条完整的SMD 型石英晶体元器件生产线如下图所示。 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 53 公司生产的SMD型石英晶体元器件生产线设备具体情况如下: 产品名称及型 号 实物图主要功能及特点 全自动点胶机 主要功能:该产品主要用于为SMD 型石英晶体振荡器、谐振器、温度补偿型 石英晶体谐振器等的电极上导电胶、搭载 晶片等。 产品特点:该产品利用图像处理系 统,可以高精度地实现导电胶的涂布以及 晶片搭载;产品运用图像处理,可以可靠 地实现点胶检查以及状态检查;通过软件 数据设定即可实现机种变更;嵌套式SUB TRAY技术可实现不同的产品供给和收 纳托盘,产品适应性更强。 终检包装打标 一体机 主要功能:该产品主要用于SMD型 石英晶体振荡器、谐振器的成品检测、文 字的检查、激光打标及编带收纳。 产品特点:采用振盘供给,供给方式 简单快捷,适用性强;一台设备即可实现 常温检测、激光打标、文字检查及编带收 纳等功能,体积更小、人员配置要求更低, 空间要求低;不会混料、大幅降低人工成 本;摄像机进行电极方向和打标文字检 查,对收纳做最终确认;特殊的结构设计, 使测试接触更稳定;打标机可根据客户要 求采取内置或外置两种方式,方便灵活。 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 54 成品测试机 主要功能:该产品主要应用于针对 SMD型石英晶体振荡器的性能测试及CI 测试,以及针对SMD型石英晶体谐振器 的性能测试。 产品特点:应用范围广,每台设备可 同时兼容三种不同型号产品的检测能力; 可高速、高精度地实现小尺寸产品的测 试;同时具备两种测试方式;振动盘供料, 供料简单,适用性强;通过图像处理技术 可100%识别测试产品的正反方向。 CI测试机 主要功能:该产品应用于SMD型石 英晶体振荡器的特性测试。 产品特点:振动盘供料和提篮供料两 种供料方式二选一,可适用于不同的生产 方式选择加入电激励清洗功能,对半成品 进行电激励清洗,测试和清洁一体,更加 实用;双吸嘴供给及收纳可以兼顾测试及 排料功能;利用双提篮供料可实现长时间 的自动运转。 自动码盘机 主要功能:该产品应用于不同规格载 盘间,产品的码盘,分为提篮供料和振动 盘供料两种。 产品特点:采用振动盘供料、供给方 式快捷,简便采用像机对产品的电极方向 进行检查,避免反向;根据实际要求可选 择针对成品或半成品的不同机型,可按客 户要求改装不同的供料结构。 温度特性测试 机 主要功能:该产品应用于SMD型石 英晶体振荡器及谐振器的性能测试。 产品特点:采用电子冷却及加热方 式,可高速高精度的进行温度控制;测试 台分为单测试台和双测试台两种机型,双 测试台采用前后两个测试台交替控温的 方式,大幅提高设备的效率;装置内为常 温环境,不易引起由于冷却及加热导致的 测试板及测试探针的老化;产品只需更换 测试盘或测试头即可对应不同机种,可大 幅削减对应新机种所需的费用及时间。 2、陶瓷底座生产线设备 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 55 陶瓷底座是SMD型石英晶体元器件的重要组成部分,陶瓷底座的生产需要 由多种自动化设备共同协作完成。公司经过多年研发,逐步掌握了陶瓷底座生产 线设备的关键制造技术,先后研发出全自动银铜装配机、全自动冲孔机、叠片机、 热切机等设备。一条完整的陶瓷底座生产线如下图所示。 公司提供的陶瓷底座生产线设备具体情况如下: 产品名称及型 号 实物图主要功能及特点 全自动银铜装 配机 主要功能:该产品应用于SMD型石 英晶体振荡器底座生产过程中在陶瓷底 座上装配银铜环。 产品特点:结构简单,操作方便, 可高速高精度的实现银铜环的搭载及装 配;供给银铜环的方式简单方便,供料 量大,可实现长时间自动运行;多个相 机分别判断陶瓷底座、银铜环角度及位 置,达到高精度装配。 全自动冲孔机 主要功能:主要应用于SMD型石英 晶体振荡器底座生产过程中在生坯片上 进行打孔 产品特点:适用性强,可同时完成5 种不同规格孔作业;采用龙门结构,使 定位更准确,冲孔精度更高。 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 56 自动叠片机 主要功能:主要应用于SMD型石英 晶体振荡器底座生产过程中将不同的坯 片叠压在一起。 产品特点:结构合理,操作简单; 影像系统进行位置测量,叠片精度更高 更可靠;特殊设计的下压机构,使压力 控制更准确。 自动热切机 主要功能:主要应用于SMD型石英 晶体振荡器底座生产过程中对坯片进行 切割。 产品特点:采用影像判断角度,DD 马达精确旋转角度,丝杠模组精确定位; 特殊设计切刀结构,使切割更精确;设 备通过图像处理判断坯片的位置,切割 精度更可靠;双刀片同时切割效率更高。 电检包装一体 机 主要功能:主要应用于SMD型石英 晶体振荡器底座的性能检测及包装。 产品特点:供给方式简单快捷,适 用性强,对于不同尺寸的底座产品通用 性高;一台设备即可实现常温检测、产 品收纳等功能,体积小、人员配置要求 低,空间要求低;不易混料、大幅降低 人工成本;摄像机进行电极方向检查, 确保产品的方向正确。 3、设备产品报价 SMD石英晶体元器件生产线设备陶瓷底座生产线设备 设备名称价格区间(万元)设备名称价格区间(万元) 全自动点胶机65-58全自动冲孔机42.6-39.8 终检包装打标一 体机 35.5-29.5自动叠片机29.6 温度特性测试机45-41自动热切机30.4 成品测试机32-26.8全自动银铜环装配40.2-26 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 57 机 自动码盘机19-15全自动电检包装打 标一体机 34.5-32.6 CI测试机25-19.5自动印刷机28 二、公司组织结构及业务流程 (一)公司内部组织结构图 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 58 (二)业务流程 公司生产的SMD型振荡器生产线设备、陶瓷底座生产线设备在工艺流程上 具有一致性,具体生产流程如下: 项目计划(项目工单) 设计技术方案 零部件采购 采购部采购 入库 生产组装部 领取物料 机械部分结构件装配电气控制部分装配 灌制软件 软件、动作、精度 等调试 加工件委外加工 检验 成品入库 机械精度调整 其中,各产品在组装调试环节有所不同,分别为: 电气控制部分装配包括驱动器安装、电机安装、气缸安装、电机配线、马达 配线、气缸走线、中继器配线、主机引线、板卡配线、驱动器配线等。 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 59 机械部分结构件组装包括:下架台组装、上框架组装、大板安装、玻璃面板 安装、设备各功能部件结构件安装、各机械手安装、各传送结构安装、各感应部 分安装、影像结构件安装等。 灌制软件环节根据不同的设备,设计不同的控制软件,并将软件灌制到工业 控制电脑中,以实施对产品的整体性控制。 调试环节包括:控制线路的测试及调试验证、各电机气缸的参数调试测试验 证、各影像的参数位置精度的调试测试验证、各传感器位置的调试、各动作序列 的调试、各机械手动作精度的控制调试、各传动装置的调试等。 三、公司业务关键资源要素 (一)主要技术 序号技术名称技术应用技术介绍 1 自动角度调 整技术 全自动冲孔 机、全自动 银铜装配机 等 该技术通过装置上的影像判断及旋转机 构,可实现自动化的角度调整以使SMD 石英晶体振荡器或底座或银铜环位置更 加精准,该结构对扰动的快速恢复能力 强,可实现动态的快速稳定。 2 一种新型带 检测自动切 割技术 自动热切机 该技术通过影像精准识别位置,结合位置 坐标参数的准确计算,可实现自动切割产 品,切割深度、间隔、速度皆可控,匹配 不同切割要求。 3 自动取还技 术 全自动冲孔 机 该技术通过电机、气缸的及配套部件设计 形成自动化机械臂,从而实现了自动取放 原料的功能,取放时皆可根据坯片的具体 情况对坯片进行调整。 4 舌板取盘定 位技术 电检包装一 体机、全自 动点胶机等 该技术通过优化设计,能快速便捷地从提 篮中取放TRAY盘,定位准确且加工简 单,结构稳定。 5 产品自动翻 转技术 测试打标包 装一体机 该技术通过技术优化设计将翻转功能巧 妙地融入到INDEX转盘中,从而实现了 SMD石英晶振快速的翻转,有利于实现 测试面与打标面的有效切换,且可有效缩 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 60 短周期。 6 空中旋转技 术 测试打标包 装一体机 该技术用来实现SMD石英晶振在半空中 旋转,使得产品在随着机械臂移动的同 时,产品的角度顺利得到调整,有利于下 一个工序的角度要求,使得晶振在进入治 具中的角度保持一致性。 7 电子半导体 冷水循环系 统升降温技 术 温度特性测 试机 该技术利用电子半导体升降温速度极快 的特性实现恒温槽快速升降温,使得石英 晶自身的温度能快速变化,提升测试效 率,与传统的升降温方式相比,速度提升 了10倍以上,且温度可控性高。 8 测试机收纳 技术 成品测试 机、CI测试 机 该技术实现了两个功能:反转及收纳,在 机械臂移动的过程中,快速实现石英晶振 的反转,使得石英晶振移动到收纳位置之 前已将角度调整到最佳角度,可使得石英 晶振顺利收纳到指定软盘的指定位置。 9 高速电子温 度特性测试 技术 温度特性测 试机 该技术实现石英晶振在变化的温度测试 环境中对石英晶振进行高速的测试功能, 应对变化的测试环境,快速测试出石英晶 振的各项参数。 10 全自动晶片 搭载点技术 全自动点胶 机 该技术融合多项关键技术,将拍摄高速运 动物体的影像测试技术、自动机械臂技 术、自动装载技术等融合在一起,通过影 像的精确判断,机械臂的完美动作,完成 石英晶体精准点胶、搭片。 (二)主要无形资产情况 1、商标 截止本公开转让说明书签署日,公司共拥有4项商标,情况如下: 序 号 商标名称 商标类 别 注册证 号 有效期限取得方式 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 61 1第9类7947436 2011年3月7日 至2021年3月6 日 原始取 得 2第9类7947439 2011年3月7日 至2021年3月6 日 原始取 得 3第9类7947449 2011年6月7日 至2021年6月6 日 原始取 得 4第9类7947431 2011年6月14 日至2021年6月 13日 原始取 得 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 62 2、专利技术 (1)已经获得的专利权 截止本公开转让说明书签署日,盈和科技及子公司共计拥有42项专利的所有权,其中包括4项发明专利和38项实用新型专利。 该等专利权的具体信息如下: 序号权利人专利号专利名称专利类型申请日有效期 他项权 利 1.盈和工控ZL2.6双作用电子元件调整装置发明2010.4.29二十年无 2.盈和工控ZL1.8测试机收纳装置发明2010.4.13二十年无 3.盈和工控ZL3.5石英晶体振荡器收料装置发明2010.4.22二十年无 4.盈和工控ZL6.9成品测试机实用新型2010.3.22十年无 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 63 序号权利人专利号专利名称专利类型申请日有效期 他项权 利 5.盈和工控ZL1.4 一种高速电子温度特性测试装 置 实用新型2007.12.13十年无 6.盈和工控ZL3.6全自动石英晶体振荡器测试机实用新型2010.2.9十年无 7.盈和工控ZL4.9全自动晶片搭载点胶机实用新型2010.1.8十年无 8.盈和工控ZL3.2 石英晶体振荡器及谐振器的终 检、包装、打标一体机 实用新型2011.2.21十年无 9.盈和工控ZL7.8带自毁装置的供油装置实用新型2012.7.6十年无 10.盈和工控ZL9.7号码印章机实用新型2012.7.6十年无 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 64 序号权利人专利号专利名称专利类型申请日有效期 他项权 利 11.盈和工控ZL0.X全自动冲孔机实用新型2012.7.6十年无 12.盈和工控ZL6.5自动印章机实用新型2013.1.25十年无 13.盈和工控ZL4.6一种新型带检测自动切割装置实用新型2013.9.2十年无 14.盈和工控ZL5.0一种新型自动热切机实用新型2013.9.2十年无 15.盈和工控ZL0.6 一种新型吸附型加热工作台装 置 实用新型2013.9.2十年无 16.盈和工控ZL5.9 一种新型自动往复式供收料装 置 实用新型2013.12.5十年无 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 65 序号权利人专利号专利名称专利类型申请日有效期 他项权 利 17.盈和工控ZL8.4一种新型打孔机实用新型2013.12.5十年无 18.盈和工控ZL9.9一种新型自动钻铰孔装置实用新型2013.12.5十年无 19.盈和工控ZL6.5一种新型自动上料测断刀装置实用新型2013.12.5十年无 20.盈和工控ZL0.9电检包装一体机实用新型2014.6.23十年无 21.盈和工控ZL6.9一种吹气分离式下压装置实用新型2014.6.23十年无 22.盈和工控ZL8.2一种自动供料装置实用新型2014.6.23十年无 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 66 序号权利人专利号专利名称专利类型申请日有效期 他项权 利 23.盈和工控ZL3.X自动角度调整装置实用新型2014.6.23十年无 24.盈和工控ZL7.1下探针式接触测试装置实用新型2014.6.23十年无 25.盈和工控ZL6.2上探针式接触测试装置实用新型2014.6.23十年无 26.盈和工控ZL2.1双作用吸取搬送装置实用新型2014.6.23十年无 27.盈和工控ZL5.9一种新型加热压片装置实用新型2014.4.11十年无 28.盈和工控ZL3.X一种新型防折损吸盘实用新型2014.4.11十年无 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 67 序号权利人专利号专利名称专利类型申请日有效期 他项权 利 29.盈和工控ZL9.2一种新型自动叠片机实用新型2014.4.14十年无 30.盈和工控ZL5.5自动取还收纳装置实用新型2014.6.23十年无 31.盈和工控ZL1.9 一种自动调整筛的新型供料装 置 实用新型2014.9.01十年无 32.盈和工控ZL4.2一种新型全自动银铜环装配机实用新型2014.9.01十年无 33.新华源ZL6.8一种电子陶瓷生坯片装置实用新型2013.8.29十年无 34.新华源ZL5.1 一种电子陶瓷流延浆料的搅拌 器 实用新型2013.8.29十年无 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 68 序号权利人专利号专利名称专利类型申请日有效期 他项权 利 35.新华源ZL5.4一种电子陶瓷复合生坯实用新型2013.8.29十年无 36.新华源ZL5.1一种电子陶瓷生坯切割机实用新型2013.8.29十年无 37.新华源ZL1.6 一种电子陶瓷流延浆料的流延 刮刀 实用新型2013.8.29十年无 38.新华源ZL3.3一种陶瓷流延浆料的保温罐体实用新型2013.8.29十年无 39.新华源ZL8.9 一种电子陶瓷流延浆料的保温 罐 实用新型2013.8.29十年无 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 69 序号权利人专利号专利名称专利类型申请日有效期 他项权 利 40.新华源ZL0.0 一种电子陶瓷流延浆料的保温 装置 实用新型2013.8.29十年无 41.新华源ZL9.X 一种电子陶瓷流延浆料的真空 除泡系统 实用新型2013.8.29十年无 42.新华源5.0 一种电子陶瓷流延浆料的加工 方法 发明2013.8.29十年无 (2)正在申请的专利 经主办券商核查,截至本公开转让说明书签署之日,盈和科技及子公司正在申请的专利共计4项,全部为发明专利申请。该等专 利申请的具体信息如下: 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 70 序号申请人申请号专利名称专利类型申请日 1.盈和工控4.X一种新型自动叠片机发明2014.4.14 2.盈和工控5.3双作用吸取搬送装置发明2014.6.23 3.盈和工控4.X自动取还收纳装置发明2014.6.23 4.盈和工控3.1一种全自动银铜环装配系统发明2014.9.01 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 71 3、软件着作权 截止本公开转让说明书签署日,公司拥有17项软件着作权。具体情况如下: 序号软件名称证书编号登记号首次发表日期 1检查测试包装机控制软件V1.0软着登字第0197380号 2010SR0091072007年8月24日 2成品测试机控制软件V1.0软着登字第0197382号 2010SR0091092008年1月25日 3CI测试机控制软件V1.0软着登字第0197438号 2010SR0091652008年2月27日 4全自动点胶机控制软件V1.0软着登字第0197385号 2010SR0091122008年8月28日 5自动码盘机控制软件V1.0软着登字第0210047号 2010SR0217742008年12月2日 6温度特性测试机控制软件V1.1软着登字第0210004号 2010SR0217312009年1月10日 7成品测试机控制软件V1.1软着登字第0210050号 2010SR0217772009年1月10日 8全自动点胶机控制软件V1.1软着登字第0210041号 2010SR0217682009年1月12日 9温度特性测试机控制软件V1.0软着登字第0197384号 2010SR0091112009年7月29日 10自动预焊机控制软件V1.0软着登字第0210042号 2010SR0217692009年12月10日 11花妖世界软件V1.0软着登字第0256453号 2010SR0681802010年11月1日 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 72 12全自动冲孔机控制软件V1.0软着登字第0641038号 2013SR1352762013年6月10日 13 全自动性能尺寸检查机控制软 件V1.0 软着登字第0641069号 2013SR1353072013年6月10日 14 自动打印头拼接机控制软件 V1.0 软着登字第0651609号 2013SR1458472013年6月10日 15全自动热切机控制软件V1.0软着登字第0642645号 2013SR1368832013年6月10日 16 全自动银铜环装配机控制软件 V1.0 软着登字第0641033号 2013SR1352712013年6月10日 17全自动叠片机控制软件V1.0软着登字第0641073号 2013SR1353112013年6月30日 经主办券商、律师核查,主办券商、律师认为,盈和科技及其子公司合法取得并拥有上述商标权、专利权和计算机软件着作权。 另外,主办券商、律师注意到,盈和科技拥有的上述商标权、专利权和计算机软件着作权目前登记的权利人名称均为“北京盈和 工控技术有限公司”,根据公司说明,盈和科技已向相关部门申请将上述商标权、专利权和计算机软件着作权的权利人名称变更为“北 京盈和科技股份有限公司”,由于相关名称变更手续时间周期较长,目前仍正在办理之中。主办券商、律师认为,盈和科技拥有的上 述商标权、专利权和计算机软件着作权的权利人名称变更为“北京盈和科技股份有限公司”不存在法律障碍。 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 73 (三)业务许可及资质情况 1、特殊业务许可情况 截至本公开转让说明书签署日,公司未取得任何特殊业务许可。 2、业务资质情况 公司提供的产品主要用于生产SMD型石英晶体元器件及陶瓷底座。公司目前 合法持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的营业执照,公司从事的业务与经 核准的公司经营范围相吻合。 公司目前取得的与经营业务相关的资质和证书情况如下: 序号证书名称证书编号核发机关核发时间有效期 1CE认证CE11753ECMG2011.8.4--2CE认证CE11755ECMG2011.8.4--3CE认证CE11756ECMG2011.8.4--4CE认证CE11757ECMG2011.8.4--5CE认证CE11758ECMG2011.8.4--6 高新技术企 业证书 GF8 北京市科学技术委 员会 北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局 2013.11.11三年 7 软件产品登 记证书 京DGY-2010-0461 北京市经济和信息 化委员会 2010.4.30五年 8 软件产品登 记证书 京DGY-2010-0462 北京市经济和信息 化委员会 2010.4.30五年 9 软件产品登 记证书 京DGY-2010-0463 北京市经济和信息 化委员会 2010.4.30五年 10 质量管理体 系认证证书 016ZB13Q22306RIS 北京新世纪检验认 证有限公司 2013.10.11三年 截至本公开转让说明书签署日,京DGY-2010-0461《软件产品登记证书》、 京DGY-2010-0462《软件产品登记证书》和京DGY-2010-0463《软件产品登记证 书》已经过期,经公司说明及主办券商、律师核查,因退税政策的调整,公司拥 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 74 有的《软件产品登记证书》已不再享有退税的优惠,因此,上述证书到期失效后 公司不再申请续期,亦不会对公司的生产经营产生影响。 经主办券商、律师核查,盈和科技已按照《公司法》的要求,建立了符合股 份公司规范的三会制度,对《公司章程》中规定的相应决策事项均通过了三会决 议;为规范公司风险管理,提高风险防范能力,保证公司安全、稳健运行,公司 严格按照公司现有的各种制度规范开展业务,客观上促使公司严格防止超越经营 范围、超资质经营业务的情形。 主办券商、律师认为,公司不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应 的法律风险,公司具有风险控制和规范措施,未构成重大违法行为。 (四)特许经营权情况 截止本公开转让说明书签署日,公司未取得特许经营权。 (五)主要固定资产情况 1、会计政策 公司主要固定资产包括机器设备、运输工具、电子设备等,公司主要固定资 产折旧会计政策如下: 序号类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%) 1房屋及建筑物2054.75 2机器设备1059.50 3运输工具5519.00 4其他设备3~5519.00~31.67 2、固定资产折旧情况 截止2014年12月31日,公司各类固定资产折旧情况如下: 单位:万元 序号资产类别账面原值累计折旧减值准备账面净值 1机器设备1,188.32100.03—1,088.27 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 75 序号资产类别账面原值累计折旧减值准备账面净值 2运输设备45.0021.53—23.47 3其他设备20.146.73—13.41 合计1,253.46128.29—1,125.15 截止本公开转让说明书签署日,公司各项固定资产使用状态良好,不存在重 大资产非正常报废的情况。 经主办券商、律师核查,盈和科技及其子公司的主要生产经营设备包括冲床、 台式砂轮机、台式钻床、车床、铣床等。根据瑞华会计师出具的《审计报告》, 截至2014年12月31日,盈和科技上述生产经营设备账面净值合计为 11,251,535.76元。 盈和科技的资产系通过购买、租赁、受让、自主申请等方式取得其所有权或 使用权,所有财产均已取得了相应的权属证书,不存在产权纠纷,亦不存在潜在 纠纷。盈和科技拥有使用权的财产,其权属明确,且已办理了相关手续,盈和科 技对该等财产的使用合法有效。盈和科技的其他主要财产未设置抵押、质押等担 保物权,不存在其他担保或权利受到限制的情况。盈和科技的资产不存在资产共 有的情形,盈和科技的所有资产不存在对他方重大依赖的情形,不存在影响公司 资产、业务独立的独立性。 综上,主办券商、律师认为,公司拥有生产经营所必需的资产。 (六)员工情况 1、年龄结构 员工分布人数占比 30岁及以下 5645.16% 31岁至40岁 4737.90% 41岁至50岁 1512.10% 50岁以上 64.84% 总计 124100.00% 2、学历结构 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 76 员工分布人数占比 研究生及以上学历 43.23% 大学本科 2520.16% 大专 2721.77% 中专 4334.68% 高中以下 2520.16% 总计 124100.00% 3、职务结构 员工分布人数占比 研发人员 2016.13% 管理人员 2016.13% 销售人员 97.26% 采购人员 32.42% 技术人员 1310.48% 生产人员 5947.58% 总计 124100.00% 4、员工变动情况 2014年12月31日变动2013年12月31日 盈和科技57-158 利宏泰达826 联冠科技17152 新华源421131 四、公司业务经营情况 (一)报告期内收入规模及构成 报告期内,公司的主营业务收入规模及构成情况如下: 单位:元 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 77 产品名称 2014年2013年 营业收入占比营业收入占比 自动化生产设备6,081,884.5975.04%13,024,319.8773.24% 机床设备1,270,085.4715.67%4,669,230.7726.26% 合计7,351,970.0690.71%17,693,550.6499.50% (二)公司主要客户情况 公司产品的主要消费群体是石英晶体元器件生产厂商,报告期内,公司向前 五名客户的销售情况如下: 年度序号客户名称 销售金额 (元) 占同期营业 收入的比例 (%) 2013年度 1首都航天机械公司2,162,393.1612.16 2北京盛磁科技有限公司2,051,282.0511.54 3随州泰华电子科技有限公司2,047,008.5511.51 4北京控制工程研究所1,994,017.0911.21 5苏州日本电波工业有限公司1,180,042.746.64 合计9,434,743.5953.06 2014年度 1随州泰华电子科技有限公司1,568,376.0719.35 2北京遥测技术研究所1,270,085.4715.67 3 南京中电熊猫晶体科技有限 公司 1,066,666.6713.16 4汇隆电子(金华)有限公司868,735.3910.72 5湖南省福晶电子有限公司560,458.986.92 合计5,334,322.5865.82 (三)原材料、能源供应及前五名供应商情况 1、原材料、能源供应情况 公司采购的主要原材料包括马达、电机、驱动器、相机、丝杠、导轨、振盘 北京盈和科技股份有限公司公开转让说明书 78 等零部件,以及钣金件、铝件、不锈钢板等加工件、金属板材,辅料主要为线材 等。上述原材料市场供应充足,供应商竞争充分,价格波动较小。 公司经营使用的主要能源是电力。 2、前五名供应商情况 报告期。



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